Matthis ist neu in seiner Klasse und hat einen schweren Stand. Für die anderen ist er nur der Streber, das 'Superhirn'. Doch dann freundet sich sein Mitschüler Richard mit ihm an, Wortführer der Klasse und Mädchenschwarm. Da Matthis jetzt unter seinem Schutz steht, lassen die anderen ihn in Ruhe. Matthis ist so froh über diese neue Freundschaft, dass er gar nicht merkt, wie Richard ihn zunehmend manipuliert, ihn immer wieder für seine Zwecke ausnutzt. Als Matthis endlich versucht, sich von ihm zu lösen, eskaliert die Situation ...